业绩不够财技凑,佳电股份被证监会顶格处罚,此次的事件归根到底就是诚信缺失的问题













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业绩不够财技凑,佳电股份被证监会顶格处罚,此次的事件归根到底就是诚信缺失的问题
2018-01-23

业绩不够财技凑,佳电股份被证监会顶格处罚,此次的事件归根到底就是诚信缺失的问题



1、证监会处罚结果及佳电股份违法事实

  201712月,证监会相继发布《中国证监会行政处罚决定书(哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等23名责任人员)》及《中国证监会市场禁入决定书(赵明、梁喜华)》,将佳电股份篡改年报利润一事作出相应判决,并正式下发处罚决定书。

  经证监会调查,佳电股份通过少结转公司的主营业务成本、少计销售费用等方式,在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元,分别占当期披露利润总额的82.58%446.15%,占当期净利润的93.48%706.86%2015年,佳电公司将前期调节的利润从20151月份开始逐月分期消化,直至全部转回,恢复真实的财务状况。上述虚假财务数据通过佳电股份2013年度至2015年度公布,已构成信息披露情况违法违规。

  赵明为佳电股份董事长兼总经理,梁喜华为公司财务总监。为保证公司业绩承诺的完成,赵明授权梁喜华从财务处理上做一些调整安排,以弥补未完成业绩承诺的不足。两者为信息披露违法行为直接负责的主管人员。张英健、杜文朋、张志祥、陈光浩、王红霞的等20位董事需负相应责任。

  佳电股份的上述行为构成了《证券法》第一百九十三条第一款之规定,《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第33号)第三条第(一)项及第五条之规定,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,证监会决定:

(一)对赵明采取5年证券市场禁入措施;

(二)对梁喜华采取3年证券市场禁入措施。

  自证监会宣布决定之日起,在禁入期间内,上述不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

  对佳电股份责令改正,给予警告,并处以60万元的罚款;张英健、杜文朋给予警告,并分别处以10万元的罚款;张志祥、陈光浩、王红霞给予警告,并分别处以8万元的罚款;孙传尧、贾绍华、胡凤滨、郭寅给予警告,并分别处以7万元的罚款;要志成、王小明、刘洪文、崔剑、王晓文、张军给予警告,并分别处以5万元的罚款;李国强、高全宏、张胜根、常忠、闫红给予警告,并分别处以3万元的罚款。

2、对赌业绩无法实现,为避合同约定铤而走险财务造假

  佳木斯电机股份有限公司(简称:佳电股份)前身佳木斯电机厂为我国特种电机产品的龙头生产厂商,包括防爆电机、起重冶金电机。20114月,佳电股份借壳上市。当时借壳时,原股东与阿继电器签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》;201221日,签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议承诺,佳电公司在20112014年度实际净利润不低于预测水平,否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。2011-2014年,佳电股份的业绩要求为净利润16,775.2万、19,040.86万、22,378.23万、25,069.44万。

  2012年,佳电股份净利润1.91亿,刚刚达到对赌要求,但是此后公司自身业绩大幅下滑,2013-2014年度难以完成业绩要求。出于对对赌协议期限考虑以及对赌惨败后高额的现金补偿压力,公司董事长赵明授权财务总监通过少结转公司的主营业务成本,少计销售费用的方式,调增2013年度利润总额约1.58亿元,调增2014年度利润总额约0.4亿元,事后为掩盖造假事实,调减2015年度利润总额约1.98亿元。

3、退市风险难解除

  根据深交所中小板退市制度规定,上市公司连续两年亏损,需要风险警示ST,而连续三年亏损,则是做退市预警*ST

  佳电股份年度财务报告披露显示,2013-2016年度的净利润分别为1.69亿元、0.057亿元、-4.47亿元、-4.37亿元。去掉2013-2014年公司虚增的利润,2015调减的利润,实际上2013-2016年度的净利润分别为0.11亿元、-0.343亿元、-2.49亿元、-4.37亿元,公司已经连续三年亏损,现改名为*ST佳电。

  所以,此次佳电股份财务造假的另一个“好处”就是能给上市公司留存多个机会来扭亏为盈,实现业务的增长。据佳能机电2017年第三季度财务报表显示,公司在前三个季度实现扭亏为盈,利润为0.53亿元。

  但此时,佳电股份财务造假遭证监会披露后,股价短期内大幅下跌。受公司蒙蔽的投资者一则知情权被侵犯,二则公司为一己之私,致使投资人利益受损。投资者在证监会正式处罚落地后,已依法发起索赔,要求*ST佳电(000922)赔偿损失。

4、点评

  佳电股份此次财务造假的主要动机是为了弥补业绩的不足。因此,公司通过虚增利润的方法,来躲避对赌惨败后,公司需支付的高额业务补偿金及退市风险。并且公司董监高还在证监会审查时,意图让审计机构背锅。

  此次的事件归根到底就是诚信缺失的问题。佳电机电为不履行对赌协议条款,在利润不够的前提下,使用财务技巧来凑。此举已经违反了证监会违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载”的规定,此外,上市公司全体董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责,对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

  2017年,证监会全年作出行政处罚决定224,罚没款金额74.79亿元,同比增长74.74%,市场禁入44,同比增长18.91%,行政处罚决定数量、罚没款金额、市场禁入人数再创历史新高。

 


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